与此同时，熊仔兽原本橘黄色的外皮快速发生着蜕变，变成了深邃的黑色。
【恶霸熊仔兽：和熊仔兽完全不像的凶恶面容的玩偶数码兽，不过同样的真面目不明，身体内部妖异发光的眼睛窥视的样子令人毛骨悚然。性格本身极其恶劣，坏心眼且阴险。】
熊仔兽居然在一瞬间就完成了进化，虽然仍然处于完全体却看起来比之前凶恶了许多。
不过金剑兽似乎对它的变化早有预料，果断翻转手腕将剑身抵在自己身前挡住了恶霸熊仔兽的爪击。
对此恶霸熊仔兽不但不惧，反倒露出阴谋得逞的笑容：“抓住你了！”
说着，它装在利刃上的爪子猛然握紧，将金剑兽的长剑扣住。
然后，覆盖它关节的缝合线自动解开，失去固定的各个肢体分离开来将金剑兽的四肢都缠绕住了。
紧接着，恶霸熊仔兽背后的拉链也自己拉开了，一道身影扭曲着从恶霸熊仔兽的体内爬了出来。
这身影浑身血红，背后长有蝙蝠样的翅膀，身穿黑色的紧身胶衣。
【费勒斯兽：贵族般模样的堕天使型数码兽。据说会以实现人的心愿作为交换，会夺走他的灵魂。据说是由魔鬼兽进化而来，但详情还不明。】
熊仔兽变成了恶霸熊仔兽，恶霸熊仔兽的背后又爬出了费勒斯兽，简直就像是俄罗斯套娃一般。