刘备甚为欣喜，最起码比他练兵强多了。
就在曹操、刘备都忙于练兵扩战之际，已经沉寂了数年的西凉，再度发生了动乱。
西凉韩遂、马腾联军二十万，兵发长安，准备讨伐董卓，扬言要为清君侧，诛董卓。
同时二人联合发檄文于天下，号召天下诸侯共同讨伐董卓，可惜未得到任何人的响应，让二人尴尬不已。
公元189年11月中旬，韩遂、马腾兵至长安城下，董卓大为恼火，决定派遣徐荣为主将，李儒为军师，李傕、郭汜为副将，华雄为先锋，起西凉铁骑三十万迎敌。
董卓本欲亲征，可如今的董卓三百多斤，移动都困难，都已经压死了好几个宫女，哪还能上阵杀敌啊！
无奈之下，只好启用了麾下最擅长打仗的战将徐荣，同时派出了明星阵容，打算一举击溃韩遂、马腾联军。
二军大战于长安城下，一连数阵，徐荣尽皆战败。
就在董卓军将领对徐荣不满之际，徐荣却突然夜袭了韩遂联军大营，一战成名，韩遂马腾大败而归，损兵过十万，狼狈逃回西凉。