吴起带兵爱兵如子，与士兵同甘共苦，从来不搞特殊化。并且赏罚分明，待人公平，因此很快就取得了士兵的信任，士兵们也愿意听从其的命令。吴起对于用兵之道很有想法，在来到河西之地后，对士兵进行了编练，让魏国士兵更加精锐。
当年秋，秦军再次来攻，吴起亲率三万魏军出战，大军士气高昂，吴起指挥得当。魏国大军一战连破秦军十三阵，竟然直接凿穿秦军中军，斩将夺旗，将秦军大纛砍断。中军崩溃，秦军丧胆，看到大纛消失，秦军大军失去控制，乱成一团，被魏军打的大败，十万秦军溃不成军，死伤无数。
秦军大败，溃不成军，魏国趁机向西占领临晋，并开始在险要之处筑城，阻挡秦军。
魏国步步为营，每占领一個地方，就将秦国百姓驱赶走，然后在此地筑城，用这种方法将这些土地全部占据。