在两军水师在淮河上激战时，岸上目睹这场水战的宋军将士，全都看傻了眼。
宋军将士做梦也没想到，大宋水师竟然败给了齐军的小船。
他们原本以为宋军水师占据绝对优势，可没想到齐军用了新火器，战斗一开始宋军就陷入被动，整场战斗呈现一边倒的态势。
两岸的宋军，看见齐军取胜，宋军水师逃离，惊骇之余，想到了事情的严重性，立时飞马向上官禀报。
楚州城，宋军攻击山东的重要据点，三十万宋军所需的军粮和物资，沿着大运河运抵楚州后，再从楚州运到淮河北岸。
此时，齐军水军重新进入淮河的消息，楚州宋军已经得知，不过宋军却并没有引起。
在他们眼中，齐军水师在宋军水师面前就是个弟弟，大宋水军已经前去迎敌，那么他们便完全不用担心齐军水师会威胁楚州。
清晨，楚州码头，宋军士卒和码头苦力，正像往常一样，搬运着粮食，准备运往北岸。
忽然，城头警钟大作，淮河上齐军水师蔽河而来……