江都宫内，杨广身边美人环绕，莺莺燕燕成群，但是杨广的身体却是一天比一天差。
李密最终还是加入了瓦岗寨，并且在李密的策划和领导下，瓦岗军攻占了荥阳，阵斩隋朝大将张须坨，并多次击败隋军，李密的声威也随之大振，后来又接连攻克了周边几个郡县，有逼进洛阳之势，但是此时的瓦岗军内部矛盾也是重重。
但是在这一年，隋朝镇压起义军也有一些战果，张金称、高士达先后被镇压，被窦建德收编，使得窦建德的实力大增。
而杨广一边在江都享乐，一边也在镇压江南的起义军，迫使李子通、左才相、杜伏威联合起来，兵逼江都，目前双方互有胜负，呈僵持之态。
除了这些起义军，还有朔方梁师都、马邑刘武周、金城薛举等豪强、世家起兵造反，割据一方，大隋也是越来越乱。