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建安五年十一月，在曹操与刘备的联合奏表弹劾下，又迫于吕布已被逐出徐州的既成事实，汉帝刘协宣诏废除了吕布的彭城侯。彭城侯国也随之废除。
紧接着，曹操与刘备就在朝堂与沙场两个“战场”上争夺起徐州。朝堂之上，曹操的势力自然比刘备要大的多。而且刘协考虑若自己让刘备接管徐州，但最后却是曹操实际占领徐州，那么势必有损他的天子权威。
所以最终汉廷还是下诏让曹操接管徐州。兵力雄厚，又获得汉廷承认的曹操在战场上连战连胜。攻徐的魏军兵分三路，势如破竹的向徐州腹地杀去。
刘备接连败退，最后退守下邳孤城。此时东面的淮南，徐州北部皆为魏军占据。几路大军已对下邳呈合围之势。