为了让美国空军轰炸日军，成都动员45万民工，兴建机场9处，跑道9000英尺，动工后60日，首批美军空中堡垒B-29轰炸机降落，90天后所有机场如数完成。
中国方面还再次组织了远征军。总共5个军，陈诚任总指挥，后来他因病辞职，卫立煌接任远征军司令。
顾如虎修炼了神魔炼体大法，为了在战场上吸收煞气，特意申请参加远征军。他只带了一个旅的士兵，就去缅甸作战了。
秋末冬初，冀鲁豫区军民粉碎了日伪军三万余人的大“扫荡”。太岳区军民粉碎了日、伪军两万余人的大“扫荡”。同时，华南抗日纵队也先后粉碎了日军对东莞、宝安沿海地区和海南岛地区的围攻、“扫荡”和“清乡”，巩固和扩大了东江、琼崖解放区。江苏、安徽一带的新华军则开始了局部反攻。
与此同时，日本军队的实力下降了很多。由于战争的严重消耗，很多低级军官都不是军校毕业，而是士兵提拔起来的。在武器配置方面也不如以前精良，新兵的训练时间被压缩到了2个月。最重要的是军心涣散，日本士兵也知道战争胜利无望，开始大批的逃亡和投诚。
战争胜利的天平开始向着中国方面一点点倾斜。