保卢斯所率的罗马军队，总人数虽少于对方，但他麾下的士兵中大部分为重步兵，其人数是托尔米德所率重步兵的一倍，在正面的厮杀中逐渐开始占据了上风。
如果不是戴奥尼亚第一、第二骑兵军团从罗马军阵侧后翼的不断攻击，牵制了罗马军队的部分兵力，那么罗马军队恐怕将全力正面突击，逼迫戴奥尼亚阵列大步后退。
但是随着时间的推移，保卢斯变得越来越焦躁：他身负着救援罗马城的重任，却被阻截在此处，长时间不得寸进，再这样拖下去，就算最后击退了当面的敌人，恐怕罗马已经破城，他也将成为罗马的罪人。
因此，他终于发了狠，命令身处阵列后方的罗马中队：只留下一部分中队警戒在四周游弋驰骋的戴奥尼亚骑兵，大部分中队不要再去理会敌骑的威胁，立即向两翼展开，然后转而攻击敌人的侧翼。
在他的督促之下，罗马的军阵由原先的椭圆形开始伸长双臂，向着“一”字阵型转换。
在罗马阵形侧后方的莱德斯、库齐乌斯两位骑兵军团长见此情形，就顿感不妙。到了这时，两个骑兵军团的标枪早已用完，他们让骑兵分成小队来回在敌人后方驰骋，摆出进攻的架势，只是为了逼迫罗马人不敢全力投入进攻，但现在罗马人发了狠，骑兵军团却不能任由他们达成目的。
“看来只有进攻了……”莱德斯叹了口气，他知道骑兵对密集的重步兵进攻，即使对方是在运动中，其效果也不会太好，尤其会损伤战马，导致骑兵大量减员。
倒是年轻一些的库奇乌斯斗志昂然：“那就让罗马人见识见识我们戴奥尼亚骑兵冲锋的厉害！莱德斯军团长，你率军攻敌人左侧，我去进攻右侧！”
说着，他拨马就要往南驰去。
“等一等！”莱德斯叫住他，指着罗马军阵后方正面向他们呈横列拉开的罗马军队，沉吟着说道：“……即使我们要阻止敌人从两翼展开阵型，这些罗马士兵恐怕也会赶到两侧来阻截我们。”
“这是肯定的，但他们人数不够多，不可能挡住我们的冲锋！”库齐乌斯自信的说道。
“那么——他们的离开，就会把那里暴露出来！”顺着莱德斯手指的方向，库齐乌斯的两眼一亮：因为那是罗马军阵中路的后方，对戴奥尼亚骑兵威胁很大的轻步兵正猬集在那里，处在这些罗马重步兵的保护之下。
莱德斯的声音在他耳边继续响着：“我们在两侧召集骑兵，吸引敌人的注意，却悄悄地派部分骑兵向后退，撤到敌人的视线之外，然后你我的骑兵军团向敌人的两翼发动进攻，这些重步兵必然会赶往两侧阻截，我们隐藏的那支骑兵就可以趁机向敌人的轻步兵发动冲锋，这些轻步兵必然无法抵挡而会发生混乱，从而驱赶他们去扰乱了敌人中路的前阵，为我们中路的步兵制造获胜的机会。”
“好主意！莱德斯军团长，听你的，就这么办吧！”库齐乌斯爽快的回应：“我们在召集军团骑兵列阵的时候，拉开骑兵的间隔，遮蔽敌人的视线，然后各自派出四个连队（骑兵军团的连队编制是50骑），奔向后方，伺机行动。”
莱德斯点点头，郑重的行礼，沉声说道：“时间很紧，那就行动吧，愿哈迪斯庇佑，让我们能够成功！”
库齐乌斯立刻有力的回以军礼：“在哈迪斯的庇佑下，我们一定会成功的！”