马超只顾与许褚纠缠恶战，其部下羌胡骑战死的不下千余。待他想起收兵的时候，已经陷入曹军的围攻，险些成了俘虏。幸好在后方的庞德察觉曹军骑兵的行动，率军火速支援，这才接应出了马超，徐徐退回。
这一战后，马超挥军急退，而曹操随即遣两万精兵分由渭水南北火急前出，意图越过新丰、高陆等地，向东进入渭水、泾水、灞水汇合的平原地带，在阳陵邑的旧址设阵，阻断汉中王的军队经与马氏两军的直接联系。
当行于渭南的这一支兵夜间宿营时，遭到汉中王所部的大规模袭扰。庞统早就分派人马潜伏，就等着曹军西向以后断其归路，一举歼灭。他令魏延扼守渭水畔的连绵芦荡，令张任埋伏在山间，待到曹军夜半疲惫，两路兵马杀出痛击。
激烈战斗绵延了两个时辰，曹军的阵型始终无法展开，士卒死伤甚重。到次日早晨，曹军以数万主力强行冲突而至，不仅解救了这支兵马，并重夺山间诸多据点。张任所部正夹在曹军东西两路之间，遂遭全歼。张任丢弃战马，孤身一人翻山越岭逃出。
汉中王所部也就此被逼回到灞水以西的白鹿原上。