于学忠思谋再三，觉得既要保证主力安全休整，又不能对不起八路军，那样以后就不好和八路军相处了。因此，他最后决定51军、57军主力在费县、临沂、峄县之间布防，战区总司令部、山东省政府驻费县，开办干部训练班，大力招守新兵进行训练。同时在费县筹建兵工厂。命令张里元部主力巩固临沂西南山区根据地，由参谋长王敬轩组织前敌指挥部，率领51军、57军先头部队两个团、张里元部两个团、新四师一个团，开往台儿庄一线布防，并向徐州方向游击警戒，执行配合八路军作战任务。
这个方案虽然不符合刘一民要51军、57军、新四师、张里元部全力向南发展的要求，但是毕竟也配合八路军行动了。于学忠觉得各方面都能交待得过去。
周复对这个方案也基本同意，但是提出军委会命令苏鲁战区总司令部驻临沂，应该执行命令。
于学忠摇摇头：“临沂是八路军教五旅的旅部所在地，那里有八路军鲁南行署机关和医院、粮仓等后勤机关。进驻临沂等于是趁八路军主力外出作战抄人家的后路，这个事情不能干。谁干谁倒霉！如果我们去临沂，刘一民可能就会中止正在进行的作战行动，回师围歼我们。这里是山东，与大后方远隔万里，我们不能干蠢事，干了蠢事谁也救不了我们。”
周复不以为然，说到：“于总司令多虑了。我们是执行军委会命令，八路军也是****序列，也必须执行军委会命令。刘一民应该主动把临沂让出来，作为苏鲁战区总司令部驻地”。
于学忠不耐烦了，呵斥到：“周主任，这苏鲁战区总司令是我于学忠，不是你周复！不错，军委会的命令是让苏鲁战区总司令部进驻临沂，但是军委会还命令处理好与八路军的关系，不到万不得已不能和八路军发生武装冲突。刘一民正指挥部队在前线与日军拼命，我们就去抄人家的老窝。这是山东，不是别的地方。你想过后果没有？此事不准再提！”
于学忠是这态度，牟中珩、缪征流、王敬轩也不同意进驻临沂。他们不想把主力开到台儿庄一线去，是为了保存实力，可不是想和八路军教导师对着干。他们没那个胆！
周复这人也是不折不扣的抗日英雄，只不过对******太忠心，在打鬼子的同时，一心一意地想削弱共产党、八路军的力量，这才一直想进占临沂。
见于学忠态度如此坚决，周复也不再说了，他已经安排部署妥当，只等八路军主力进抵兖州、济宁一线，吴化文的新四师和张里元的保安第一师就会蜂拥而入临沂城。当然，周复也知道轻重，他给吴化文和张里元下了死命令，要他们和平进驻临沂，不得杀害八路军留守人员和士兵，以免给刘一民提供动武的借口。
周复拿出了一个名单，说是可靠情报，这些人都是共产党。奉上峰命令，必须处决。请于总司令批准执行。
于学忠接过周复递过来的名单一看，列在第一名的是51军114师少将参谋长解沛然，后面还有十几个人，全部是51军、57军的中层军官。
于学忠虽然同情共产党，和八路军关系尚好，但不等于他能容忍共产党在他的部队里大肆活动。
看了周复提供的名单，于学忠思索一会儿，就对周复、周从政、王敬轩、牟中珩、缪征流等人说：“枪决就免了，把他们赶走就是了。现在是团结抗日时期，再枪杀共产党人，会惹麻烦的！”
刘一民得知于学忠部如此调整部署、清理部队内的地下党员的时候，八路军主力已经开始席卷滕县、泗水、邹县的作战行动了，兵锋所向，直指兖州、济宁。
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