接到八路军回援部队在渭南一线发起反击、****溃不成军的报告，在洛阳第一战区长官部的卫立煌登时就哀叹完了，又撞到铁板上了。
本来，卫立煌性格坚毅，打仗作风顽强，如果是他亲自指挥部队的话，估计最少可以提前两天拿下渭南，等彭老总率援军赶回，很可能就不得不在西安附近与卫立煌交手。由于卫立煌不愿意与八路军直接交手，派副司令长官刘峙担任前敌指挥，而这个时候的刘峙早已没有了******黄埔起家时五虎上将的风采了，精力都消耗在姨太太们的肚皮上了，打起仗来磨磨蹭蹭，耽误了时间，让八路军回援部队从山西战场从容回援，打了他一个人仰马翻。
接到******稳定潼关一线的命令，卫立煌当即给刘峙去电，严令刘峙把指挥部设在潼关，在潼关建立防线，依托防线死守，坚决顶住八路军的反击，掩护前线各部队后撤。
刘峙接到卫立煌的电报，大骂卫立煌站着说话不腰疼，部队全线溃败，兵找不到将，将找不到兵，如何收拢部队稳定防线？
关键时候还是经历过武汉会战考验的胡宗南部救了第一战区部队的驾。
胡宗南这个时候是34集团军司令，参加随枣会战后驻扎南阳，此次奉命攻占商洛地区，并与第一战区部队夹击渭南。
******的作战意图是夺回西安，把******赶到陕北或者赶过黄河去。胡宗南的目标更明确，那就是彻底消灭共产党的陕西抗日民主特区！
这一次，曾经被刘一民俘虏释放的胡宗南学精了，打仗的时候再也不搞全军一哄而上了，而是严格按照步兵战术要求，掩护后前后左右再发动进攻。这样一来，投入渭南前线作战的部队就仅仅是34集团军的一部分，主力还在后面呢！
正因为这样，胡宗南的34集团军在参与围攻渭南的部队溃败后，后续部队能够迅速占领阵地，稳住了阵脚，并开始向追击的八路军主力发动逆袭，掩护第一战区部队后撤。
这样一来，八路军主力就不得不转向，先击败胡宗南部，再追歼第一战区溃兵。
在彭老总眼里，胡宗南就是个草包，根本不值一提。现在胡宗南部队竟然敢逆袭拥有两个炮兵团的回援部队，惹得彭老总大怒，当即挥兵而上，把攻击矛头对准了胡宗南部。
历史上，我军从红军到解放战争初期，装备与****相差太大，完全是凭着正确的战略战术和高明的指挥艺术、战士们的勇敢精神取胜的。等到解放战争后期我军装备得到改善后，****就完全不是对手了。当年，彭老总指挥两万多人的西北野战军迎战胡宗南二十万精锐，最后打得胡宗南逃往四川，最后孤身一人逃往台湾。现在，彭老总指挥的八路军回援部队，拥有两个重炮团，这种炮火已经超过了胡宗南部，以彭老总的指挥水平，再加上抗日战场上磨练两年的八路军主力部队的战术水平，胡宗南硬打也不是对手，只能节节败退。不过，胡宗南达到了迟滞八路军追击第一战区溃兵的目的。
渭南之战持续了两天，等八路军回援部队击退胡宗南部，第一战区部队已经在潼关一线建立了防线。
到了这个时候，从晋绥和晋察冀抽回的部队也已抵达西安，与警备师会师，开始展开反击。
到了此时，******才明白他的图谋已经失败，暂时间不可能占领西安了。因此，******严令各部队建立防线，与八路军展开阵地攻防战。其中，第一战区部队死守潼关防线，胡宗南的34集团军巩固对商洛地区的占领，南线的蒋鼎文部和川北上来的大部队、甘肃东进的部队就在秦岭北面布防，依托秦岭山脉固守。
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