等到根据地坚壁清野完成后，刘一民立即下令各部队停止阻击迟滞作战，转入隐蔽待机和游击作战，放日军大踏步进入根据地，准备进行第二阶段的反击作战。
这一下，日军的进攻速度更快了，迅速打通了从台儿庄到潍城的台潍公路，将鲁中南和鲁东南一分为二，沿公路密集修筑据点。
完成了对鲁中南地区的表面占领后，日军三个战车师团和第二师团、第七师团撤离了鲁中南，向清河、胶莱根据地杀去。日军第一一四师团指挥独立混成第二十二旅团、连云港守备队和伪满洲挺进军守备徐州和陇海路，第二十九师团进驻莒城，第九师团进驻临沂、近卫第二师团进驻费城、新编成的第二十七师团驻守兖州、济宁铁路线，独立混成第十六旅团驻守泰安，第三十二师团将司令部设到了博山城，伪军厉文礼部将司令部设到了安丘。几个师团的日军开始对鲁中南根据地实施进一步的拉网扫荡。
刘一民率领的鲁中南八路军主力被分割在泰沂山区、抱犊崮山区、五莲山区。鲁中南各城城和大的集镇全面沦陷。
山东根据地进入了最艰难时期。
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