孙武令全军开始准备攻城，那楚军站在城楼高处，一是用长戈长矛刺杀攀城的吴兵，二是用檑木、石块不知砸死了多少城下的后续部队。虽然孙武手里有4万雄兵，但在潜邑1万守军的抵抗下，也难得捡到便宜。
一连三天，城下吴军死伤无数，而潜邑之城却巍然不动。
二将见潜邑守军勇猛，不能硬攻，只能智取。孙武便传令三军，撤回攻城部队，在城外扎下营寨，另图他策。
孙武与伍员计议道：“敌军占着有利地形，我军伤亡不小，但见效甚微，我有一计，可以试之。”
伍员也深知这样强攻有些不利，看孙武有何良策。
“如果我们久攻潜邑不下，而楚军增援的部队赶到，我军将腹背受敌，所以在楚军赶来之时，我们一定要拿下潜邑！这潜邑的四道城门，我们在攻城的时候并没有侧重。而我的jihua就是，以很少的一部分兵力在其他三道城门佯装攻城，把主要兵力、攻城器械聚集到正门，作为主攻方向。只要此门攻破，潜邑就在手中了。”
伍员认为此计可行，便令专毅领着主力部队，集合抛车，弓弩攻打潜邑城正门。而其它三门只派些散兵鼓噪呐喊，佯装攻城而已。
那楚军还是在四道城门处平均布兵防守，可是吴军其它三门只是佯攻，牵制住楚军兵力，在潜邑的正门，吴军集结了上万的攻城部队，填土踏平护城河，架云梯而上，那抛石车和弓箭手作为掩护，密密麻麻的云梯上，不断有吴军爬上了城楼。
震天的喊杀声不绝于耳，城墙上吴军攻城士兵的尸体不时凌空落下，而更多的吴兵却涌入了城楼。随之，那撞击的城门被吴军打开，潮水般的吴军蜂拥而入。
子远见城破，伏剑自刎而亡。
攻破潜邑之后，孙武令伍员领兵1万去增援六邑。伍员有些疑惑，因为六邑也就区区3千兵马，而伯嚭可是带着1万吴兵，再说六邑是个小城，1万吴军攻下六邑并不困难。
孙武道：“六邑已经被伯嚭攻下，但楚国派沈尹戍为将，号称8万大军，来救援潜邑和六邑。伯嚭1万人马，岂能抵挡？所以你率1万兵马去助守，让六邑和潜邑成相互呼应之势。如楚军攻六邑，我便率军救援；如楚军攻潜邑，你便率军救援；如楚军分兵攻打，我便分兵对敌。总之要守住好不容易攻下的这两座城池。”
伍员领命，率着1万兵马和伯嚭在六邑聚齐。