清军看准了这个机会，豫王多铎乘虚而入，统兵渡淮南下。清军乘机趋徐州，总兵李成栋竟然没有出兵阻挡，清军遂连陷颍州(今阜阳)、太和。清军入亳州，向邳州(今江苏睢宁西北)，徐、泗告急，史可法又奉命急还扬(州)、泗(州)，但黄得功、刘泽清、刘良佐三镇兵仍应诏入卫南京。清军一路陷亳州，一路陷砀山。徐州方面，总兵李成栋早在四月八日就弃城不守，南奔扬州。初九日，清军占领徐州。
最危险的时刻就要来临了，周虎臣立刻开始整理队伍。首先派人去通知黄得功这个消息，随后留下一百门迫击炮、弹药和相关的炮手，周虎臣率领自己的军队顺水而下。
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