建隆五年阴历二月十八，唐潮与穆特尔所部通guò三泉（阳平关）继续南下，兵锋直指嘉川。嘉川守军自知难以抵挡，未等伐蜀北路军进抵关下，便毁坏关城、烧绝栈道，退守至葭萌关。 当天午后，王昭远、赵崇韬率后蜀援军抵达利州。二人在得知兴州、西县、兴元府等地尽失敌手，且周军已然突破三泉（阳平关）进抵嘉川的消息后，立即下令全军停止前进，于利州城屯驻防御，并派部分兵马于城北大、小漫天寨立寨而守。